Chào bán chứng khoán ra công chúng là hoạt động quan trọng trong quá trình huy động vốn của các doanh nghiệp. Do có nhiều hình thức khác nhau, quá trình này yêu cầu tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật. Hãy cùng MISA AMIS tìm hiểu chi tiết về chào bán chứng khoán ra công chúng để hiểu rõ hơn về quy trình, điều kiện và thủ tục thực hiện trong bài viết sau đây.
1. Chào bán chứng khoán ra công chúng là gì?
Theo khoản 19 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, chào bán chứng khoán ra công chúng là quá trình chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau:
- Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng: Các kênh truyền thông như báo chí, truyền hình, internet được sử dụng để công bố thông tin và mời gọi đầu tư.
- Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên (không bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp): Đợt chào bán hướng đến một lượng lớn nhà đầu tư phổ thông trên thị trường.
- Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định: Đối tượng nhà đầu tư không được xác định cụ thể, nhằm mục tiêu mở rộng khả năng huy động vốn.
Hoạt động này đóng vai trò quan trọng trong việc huy động vốn, mở rộng quy mô doanh nghiệp và gia tăng tính thanh khoản của thị trường chứng khoán.
2. Các hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng
Chào bán chứng khoán ra công chúng được thực hiện qua nhiều hình thức khác nhau, nhằm đáp ứng nhu cầu vốn của tổ chức phát hành và mục tiêu đầu tư của nhà đầu tư. Theo quy định tại Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, các hình thức này bao gồm:
2.1. Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng (IPO)
Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng (IPO) là hình thức phổ biến khi doanh nghiệp muốn huy động vốn từ thị trường. Hình thức này bao gồm chào bán cổ phiếu lần đầu nhằm tăng thêm vốn phục vụ hoạt động kinh doanh hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu để trở thành công ty đại chúng mà không làm tăng vốn điều lệ. Ngoài ra, tổ chức phát hành có thể kết hợp cả hai mục tiêu trên trong một đợt chào bán. Đối với quỹ đầu tư chứng khoán, việc chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu cũng là một cách để huy động vốn và chính thức thành lập quỹ.
2.2. Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng
Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng là hình thức được các công ty đại chúng và quỹ đầu tư sử dụng để tăng vốn điều lệ. Các công ty đại chúng có thể phát hành thêm cổ phiếu hoặc quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu. Tương tự, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán thêm chứng chỉ quỹ để đáp ứng nhu cầu mở rộng quy mô hoạt động của quỹ.
2.3. Chào bán chứng khoán từ cổ đông công ty đại chúng
Cổ đông của công ty đại chúng cũng có thể thực hiện chào bán cổ phiếu của mình ra công chúng. Đây là cơ hội để cổ đông hiện hữu chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phiếu, đồng thời cung cấp thêm sự lựa chọn đầu tư cho nhà đầu tư trên thị trường. Việc này không ảnh hưởng đến vốn điều lệ của công ty, nhưng lại góp phần tăng cường thanh khoản và tính minh bạch cho cổ phiếu.
2.4. Tổ chức phát hành chào bán trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng
Ngoài cổ phiếu và chứng chỉ quỹ, tổ chức phát hành còn có thể chào bán trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng. Đây là hình thức phổ biến để các doanh nghiệp huy động vốn dài hạn với lãi suất cố định hoặc linh hoạt. Trái phiếu thường được phát hành để tài trợ cho các dự án lớn, cải thiện cấu trúc vốn, hoặc mở rộng hoạt động kinh doanh. Các loại chứng khoán khác, cũng có thể được sử dụng nhằm đáp ứng nhu cầu đa dạng của nhà đầu tư, mang lại cơ hội đầu tư mới và tăng cường sự phong phú trên thị trường tài chính.
3. Đặc điểm của chào bán chứng khoán ra công chúng
Chào bán chứng khoán ra công chúng là một quá trình được quy định chặt chẽ bởi pháp luật, đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.
3.1 Quy định về mệnh giá chứng khoán
Theo Điều 13 Luật Chứng khoán 2019:
- Mệnh giá chứng khoán chào bán được ghi bằng Đồng Việt Nam.
- Mệnh giá cổ phiếu và chứng chỉ quỹ là 10.000 đồng; mệnh giá trái phiếu là 100.000 đồng hoặc bội số của 100.000 đồng.
- Nếu giá chứng khoán trên thị trường thấp hơn mệnh giá, tổ chức phát hành được phép chào bán chứng khoán với mức giá thấp hơn mệnh giá này.
3.2 Các đặc điểm khác
- Công khai với sự tham gia rộng rãi: Chào bán chứng khoán ra công chúng là một quá trình công khai, cho phép sự tham gia của nhiều nhà đầu tư (bao gồm cả tổ chức và cá nhân). Việc công khai này giúp thu hút nguồn vốn từ cộng đồng rộng lớn, tạo cơ hội để các doanh nghiệp tiếp cận với các nguồn tài chính tiềm năng.
- Yêu cầu tuân thủ quy định chặt chẽ: Hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật hiện hành. Điều này nhằm đảm bảo tính minh bạch, công bằng và bảo vệ quyền lợi cho tất cả các bên liên quan. Các quy định pháp lý này được thiết kế để giảm thiểu rủi ro gian lận và tăng cường niềm tin của nhà đầu tư vào thị trường chứng khoán.
- Yêu cầu công bố, minh bạch thông tin: Doanh nghiệp phát hành chứng khoán có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, chính xác và minh bạch các thông tin liên quan đến đợt chào bán. Thông tin này bao gồm nhưng không giới hạn ở: mục đích phát hành, số lượng chứng khoán, giá chào bán, tình hình tài chính doanh nghiệp, và các rủi ro tiềm ẩn. Công bố thông tin là nghĩa vụ pháp lý và yếu tố then chốt giúp nhà đầu tư đưa ra quyết định chính xác.
4. Quy định về việc đăng ký chào bán chứng khoán ra công chứng
Quy định về việc đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được nêu tại Điều 16 Luật Chứng khoán 2019, làm rõ trách nhiệm của tổ chức phát hành và các cổ đông trong quá trình thực hiện chào bán.
4.1 Yêu cầu đăng ký chào bán chứng khoán
Tổ chức phát hành hoặc cổ đông công ty đại chúng trước khi thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Việc đăng ký này nhằm đảm bảo tuân thủ pháp luật, duy trì tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Đây là bước quan trọng trong việc giám sát và quản lý thị trường chứng khoán.
4.2 Các trường hợp không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
- Chào bán công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, hoặc trái phiếu của chính quyền địa phương.
- Chào bán trái phiếu bởi tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận.
- Chào bán cổ phiếu ra công chúng nhằm chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần.
- Bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Tòa án, Trọng tài, hoặc trong các trường hợp phá sản, mất khả năng thanh toán.
5. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng
| Loại hình chào bán | Điều kiện chính |
| Cổ phiếu lần đầu bán ra công chúng | – Vốn điều lệ tối thiểu 30 tỷ đồng. |
| – Có lãi trong 2 năm liên tiếp và không có lỗ lũy kế. | |
| – Tối thiểu 15% cổ phiếu có quyền biểu quyết được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn (10% nếu vốn điều lệ ≥ 1.000 tỷ đồng). | |
| – Cổ đông lớn cam kết giữ ít nhất 20% vốn điều lệ trong 1 năm sau đợt chào bán. | |
| – Không bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc án tích kinh tế chưa xóa. | |
| – Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ. | |
| – Cam kết niêm yết cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán. | |
| Chào bán thêm cổ phiếu | – Đáp ứng điều kiện như chào bán lần đầu (trừ tỷ lệ phân bổ cổ phiếu). |
| – Hoạt động kinh doanh năm gần nhất có lãi, không lỗ lũy kế. | |
| – Giá trị phát hành thêm không vượt tổng giá trị cổ phiếu lưu hành, trừ trường hợp đặc biệt như bảo lãnh phát hành. | |
| – Phân phối tối thiểu 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán. | |
| Chào bán trái phiếu ra công chúng | – Vốn điều lệ tối thiểu 30 tỷ đồng. |
| – Hoạt động kinh doanh năm gần nhất có lãi, không lỗ lũy kế và không có nợ quá hạn trên 1 năm. | |
| – Cam kết thực hiện nghĩa vụ tài chính, niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau đợt chào bán. | |
| – Có kết quả xếp hạng tín nhiệm (nếu thuộc diện yêu cầu). | |
| – Có phương án phát hành và phương án trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán. | |
| Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng | – Giá trị đăng ký chào bán tối thiểu 50 tỷ đồng. |
| – Phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát theo quy định. | |
| – Cam kết niêm yết chứng chỉ quỹ (đối với quỹ đóng). | |
| Các trường hợp khác | – Áp dụng quy định riêng cho chào bán ra nước ngoài, chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần, và các trường hợp khác theo quy định của Chính phủ. |
6. Hồ sơ và thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng
| Loại hình chào bán | Hồ sơ |
| Chào bán lần đầu ra công chúng | – Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng. |
| – Bản cáo bạch. | |
| – Điều lệ của tổ chức phát hành. | |
| – Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn và cam kết niêm yết/cập nhật giao dịch cổ phiếu. | |
| – Văn bản cam kết đáp ứng quy định tại Điều 15 Luật Chứng khoán 2019. | |
| – Cam kết của các cổ đông lớn về việc nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ trong 1 năm sau đợt chào bán. | |
| – Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký với công ty chứng khoán. | |
| – Văn bản xác nhận của ngân hàng về tài khoản phong tỏa. | |
| – Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có). | |
| Chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng | – Giấy đăng ký chào bán thêm cổ phiếu. |
| – Bản cáo bạch, Điều lệ tổ chức phát hành. | |
| – Quyết định Đại hội đồng cổ đông về phương án phát hành, sử dụng vốn và cam kết niêm yết cổ phiếu. | |
| – Hợp đồng tư vấn hồ sơ với công ty chứng khoán. | |
| – Văn bản xác nhận của ngân hàng về tài khoản phong tỏa. | |
| – Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có). | |
| – Quyết định phê duyệt dự án bù đắp thiếu hụt vốn (nếu có). | |
| – Báo cáo sử dụng vốn từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán. | |
| Chào bán trái phiếu ra công chúng | – Giấy đăng ký chào bán trái phiếu. |
| – Bản cáo bạch, Điều lệ tổ chức phát hành. | |
| – Quyết định về phương án phát hành và sử dụng vốn từ đợt chào bán, cam kết niêm yết trái phiếu. | |
| – Cam kết thực hiện nghĩa vụ đối với nhà đầu tư. | |
| – Báo cáo xếp hạng tín nhiệm (nếu có). | |
| – Hợp đồng tư vấn hồ sơ với công ty chứng khoán. | |
| – Văn bản xác nhận tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu. | |
| – Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có). | |
| Chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng | – Giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi. |
| – Bản cáo bạch, Điều lệ tổ chức phát hành. | |
| – Hợp đồng tư vấn hồ sơ với công ty chứng khoán. | |
| – Văn bản xác nhận tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu. | |
| – Quyết định về phương án phát hành và sử dụng vốn, cam kết niêm yết cổ phiếu. | |
| – Cam kết thực hiện nghĩa vụ đối với nhà đầu tư. | |
| – Các tài liệu liên quan đến việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu. | |
| – Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có). | |
| Chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng | – Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ. |
| – Bản cáo bạch. | |
| – Dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán. | |
| – Hợp đồng giám sát với ngân hàng giám sát và hợp đồng phân phối. | |
| – Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có). | |
| Chào bán cổ phiếu, trái phiếu | – Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc cơ quan có thẩm quyền thông qua hồ sơ. |
| – Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước (đối với tổ chức tín dụng). | |
| – Văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính (đối với tổ chức kinh doanh bảo hiểm). |
Thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng gồm các bước sau:
- Bước 1: Đăng ký chào bán
- Bước 2: Gửi Bản cáo bạch chính thức
- Bước 3: Công bố Bản thông báo phát hành
- Bước 4: Phân phối chứng khoán
- Bước 5: Gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán và công bố thông tin
- Bước 6: Yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán
Kết luận
Việc chào bán chứng khoán ra công chúng là một quá trình quan trọng, yêu cầu tổ chức phát hành phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật để đảm bảo tính minh bạch, công bằng và thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư. Qua việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, thực hiện các thủ tục đăng ký và công bố thông tin, doanh nghiệp sẽ có cơ hội huy động vốn hiệu quả từ cộng đồng đầu tư.
Để đảm bảo quản lý tài chính minh bạch và dễ dàng trong quá trình chào bán chứng khoán, việc sử dụng phần mềm kế toán chuyên nghiệp như MISA AMIS Kế toán sẽ là giải pháp tối ưu. Phần mềm MISA AMIS Kế toán hỗ trợ doanh nghiệp theo dõi chi tiết các giao dịch tài chính, chuẩn hóa các báo cáo tài chính và tự động hóa nhiều quy trình kế toán, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và nâng cao độ chính xác trong công tác quản lý tài chính.
- Xem báo cáo điều hành mọi lúc mọi nơi: Giám đốc, kế toán trưởng có thể theo dõi tình hình tài chính ngay trên di động, kịp thời ra quyết định điều hành doanh nghiệp.
- Đầy đủ báo cáo quản trị: Hàng trăm báo cáo quản trị theo mẫu hoặc tự thiết kế chỉnh sửa, đáp ứng nhu cầu của doanh nghiệp thuộc mọi ngành nghề.
- Tự động hóa việc lập báo cáo: Tự động tổng hợp số liệu lên báo cáo thuế, báo cáo tài chính và các sổ sách giúp doanh nghiệp nộp báo cáo kịp thời, chính xác.
0904 885 833
https://www.misa.vn/
